日軍在宜城東北地區反撲得逞后，乘機大舉反擊。第5戰區部隊退往白河以西。5月31日起，日軍先后由襄陽東南、王家集、舊口鎮西渡漢水，進攻宜昌。6月1日，國民政府軍事委員會決定將第5戰區分為左、右兩個兵團。左兵團兵團長由司令長官李宗仁兼任。右兵團兵團長派政治部部長陳誠兼任。

6月2日晚，陳誠抵達萬縣，3日進入宜昌附近三游洞開設指揮所，并請準將其嫡系、駐重慶整訓的第18軍緊急船運前線，擔任宜昌守備任務。第18軍6月8日至10日才趕到宜昌，立足未穩即遭到日軍猛攻。12日，宜昌陷落。

日軍占領宜昌后，見作戰目的已經達到，命令各部迅速摧毀宜昌的軍事設施，準備返回。15日，日軍令部隊撤回漢水東岸。17日，第18軍尾追撤退日軍收復宜昌。

此時，在歐洲戰場上，德軍占領法國巴黎。日本陸軍參謀部內南進論抬頭，迅速解決中國戰事的呼聲高漲。正在對中國大后方重慶等地實施戰略轟炸的日本海軍航空兵，也提出把宜昌作為航空中繼站。于是，日軍急令已撤到宜昌東面10公里土門埡的第13師團等部再次進攻宜昌。此后，中國守軍在江陵、宜昌、當陽、荊門、鐘祥、隨縣、信陽外圍之線與日軍形成對峙。（楊玉玲、趙虹霖、王文峰）