為“突擊入股”加道鎖“持股鎖3年”仍需完善

“持股鎖定3年”是證監會和交易所實施的重要措施。但在“突擊入股”問題上，科創板僅僅沿用現有的A股交易制度顯然是不夠的。

上交所于3月24日晚發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》，中國證監會于3月25日發布《首發業務若干問題解答》，均對科創板發行上市審核中的多項具體細節作出詳細解答，其中包括對IPO申報前后新增股東（突擊入股）、對賭協議等方面予以明確規定。

科創板是目前中國資本市場關注的焦點，市場各方對科創板的發展均寄予厚望。正因如此，在科創板提上日程后，一些投資機構提前火線入場、突擊入股種子企業的行為屢見不鮮。此前，監管機構對這類股東持股的退出時間一直沒有明確說法，上述兩個文件的發布，終于為解決這個問題提供了思路。

在“問答二”中，上交所明確指出，在股份鎖定方面，控股股東和實際控制人持有的股份上市后鎖定3年；申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份持有人應當承諾，“新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年”。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定?？毓晒蓶|和實際控制人的親屬所持股份，應比照該股東本人進行鎖定。這意味著，“問答二”明確規定，申報前6個月內“突擊入股”的行為，所持股份將鎖定3年。

上述規定在意料之中。因為，A股主板、中小板、創業板在對待“突擊入股”的股份鎖定上，目前均遵循類似規定?？苿摪鍖Α巴粨羧牍伞彼霉煞萱i定3年的規定，只是對A股市場現行制度的一種沿用，并無本質上的創新。

對“突擊入股”所持股份予以鎖定是十分必要的。在發行上市前“突擊入股”的行為，通常存在兩種可能：一種是擬上市公司為了達到上市標準，客觀上存在增資的要求；另一種是擬上市公司已達到上市的標準，在發行上市前提供“低價增資”的機會，更多屬于“利益的讓渡”，突擊入股方的行為明顯屬于“摘桃子”?！罢易印钡淖龇?，對擬上市公司的長遠發展并無直接幫助，對其他股東更是“不公平”的體現。因此，管理層需要對“突擊入股”行為予以必要的限制，“對其持股鎖定3年”就是證監會和交易所實施的重要措施。

但就科創板而言，在“突擊入股”問題上，僅僅沿用現有的A股交易制度顯然是不夠的，既沒有體現出科創板作為A股市場“制度改革試驗田”的特性，也不符合科創板的實際情況。例如，科創板是允許虧損企業上市的，目前的主板、中小板和創業板是不允許虧損企業上市的。因此，在“突擊入股”問題上，科創板有必要在現行制度的基礎上，作進一步修訂與完善。

對于科創板企業的“突擊入股”問題，筆者以為，至少可從兩個方面予以約束。首先，在IPO申請受理方面，要對“突擊入股”現象從嚴把關。可以規定，發行前“突擊入股”的最短持股時間必須達到1年，企業才有資格提出IPO申請；新增股東入股未滿1年的公司所提出的IPO申請，應不予受理。其次，要考慮申報企業持續虧損的因素。建議規定，虧損企業在上市3年后仍未盈利的，或企業上市后3年內又發生虧損的，突擊入股者所持股份需要繼續鎖定2年后才能減持，或在上市企業扭虧之前不得減持。

□皮海洲（財經評論人）