吳敬璉：商會如何回歸本性

在討論行業協會商會治理結構時，我還想說一下監事會的問題。上世紀80年代，我國推行股份制改革，對董事會、管理層和執行層的關系沒有清晰規定，公司建立以后，董事會和經營班子高度合一，沒有形成制衡關系。1992年至1993年起草公司法時，有國務院領導同志提出，是不是德國把監事會（即英美的董事會）和經理理事會（即英美的執行委員會）完全分開，成員不能兼職的辦法比較好？由于有些介紹法國公司制度的書籍把經理理事會翻譯成董事會，于是我們的公司法既有董事會又有監事會。日本和我國臺灣地區的公司也設有監事人或監事會，他們的職責相當于英美公司的審計委員會。只不過他們并非由董事會分工產生，而是由股東直接選出的。根據這種情況，我建議在考慮行業協會/商會組織法時，可以設立監事。他們的職責相當于西方國家的非營利組織中的司庫。司庫不是會計而負責財務和審計的監督。對于這個問題，要做專門研究。

談到行業協會商會治理的運行問題也很重要。據我了解，在我國非盈利性組織中，阿拉善生態協會完善法人治理的經驗值得注意。這個協會是由120多個企業家組成的非盈利性組織。它的許多會員都是在企業內說一不二的頂尖企業家。他們的組織成立后，專門請人重新翻譯出版《羅伯特議事規則》一書，學習怎么提議、怎么表決、怎么選舉，在協會換屆時理事長候選人都要發表政綱，進行提問和辯論。在行業協會/商會，比如深圳鐘表協會等也有一些好的經驗。總之，要幫助行業協會/商會的會員在法人治理的運行中學習民主，使遵循規則成為企業家的習慣，形成既服從多數和集體的決定，又尊重和保護少數人權益的風氣。